Doorzetten aansprakelijkheid bestuurder gaat sneller
In hoeverre kan een bestuurder van een rechtspersoon aansprakelijk worden gesteld voor een onrechtmatige daad tegenover een schuldeiser? Die vraag kwam onlangs aan de orde bij de Hoge Raad. Op 17 februari deed de Hoge Raad uitspraak in een zaak over het doorzetten van aansprakelijkheid van één van de bestuurders naar de verantwoordelijke bestuurders van die rechtspersoon.
De zaak gaat over een Zuid-Afrikaanse fruitexporteur, die druiven levert aan een Nederlands bedrijf dat wordt bestuurd door twee broers. De ene broer is verantwoordelijk voor de financiële en strategische gang van zaken. De andere broer ziet toe op de gang van zaken op de werkvloer.
Onrechtmatige daad
Vanwege fraude met douanerechten dient de fruitexporteur in 2005 een vordering tot schadevergoeding van bijna één miljoen euro in bij het bedrijf. Het blijkt echter niet mogelijk om de schadevergoeding te incasseren. Dit omdat kort daarvoor de activa zijn onttrokken aan het bedrijf. Daarop spant de fruitexporteur een rechtszaak aan en worden het Nederlandse bedrijf en één van de broers als bestuurder aansprakelijk gesteld op grond van onrechtmatige daad. In cassatie vindt het Zuid-Afrikaanse bedrijf dat ook de andere broer op basis van artikel 2:11 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld moet worden op grond van onrechtmatige daad.
Aansprakelijkheid bestuurder
In deze zaak staan de wetsartikelen 2:11 BW (aansprakelijkheid van een rechtspersoon) en artikel 6:162 (onrechtmatige daad) centraal.
Artikel 2:11 BW luidt als volgt: ‘De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.’
Artikel 6:162 stelt: ‘Er is sprake van een onrechtmatige daad als er (I): inbreuk wordt gemaakt op een recht, (II): strijd is met een wettelijke verplichting of (III): wordt gehandeld in strijd met de maatschappelijke zorgvuldigheid.’
Verwijt
Volgens de uitspraak van de Hoge Raad is artikel 2:11 BW van toepassing in alle gevallen waarin een rechtspersoon in zijn hoedanigheid van bestuurder aansprakelijk is op grond van de wet. Dus ook in het geval dat er sprake is van een onrechtmatige daad. Voor de aansprakelijkheid van een bestuurder van een rechtspersoon geldt dus niet de aanvullende eis, dat die bestuurder persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Wel kan de bestuurder van een rechtspersoon aansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 BW voorkomen. Dit door aan te tonen dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Conclusie
De uitspraak van de Hoge Raad lijkt erop gericht om te voorkomen, dat een natuurlijke persoon zich achter de rechtspersoonlijkheid van een bedrijf kan verschuilen. Dit is met name belangrijk als schuldeisers benadeeld dreigen te worden als gevolg van slecht of onbehoorlijk bestuur.
Vrijblijvend advies over aansprakelijkheid bestuurder?
Meer weten over dit onderwerp? Neem dan contact op met RechtNet Advocaten. Eén van onze ervaren advocaten kan u helpen met met uw vraagstukken. Neem voor een vrijblijvend advies direct contact op met 073 – 615 43 11 dan wel mail naar info@rechtnet.nl.