Nieuwe vennoten ook aansprakelijk voor oude schulden

Iedereen die overweegt om als vennoot toe te treden tot een bestaande VOF of CV doet er verstandig aan om eerst de financiële situatie van de vennootschap goed te onderzoeken. De Hoge Raad heeft onlangs bepaald dat ook nieuwe vennoten van een VOF of CV aansprakelijk zijn voor schulden die zijn ontstaan voordat zij vennoot werden.

In deze zaak gaat het om een ondernemer, die begin 2010 een CV opricht die zich bezighoudt met het detacheren van chauffeurs binnen het beroepsgoederenvervoer over de weg. Ruim een half jaar later treedt een tweede persoon aan als beherend vennoot van deze CV.

Conflict

Het bedrijf raakt al snel in conflict met een Pensioenfonds, omdat geen bedrijfsgegevens en loongegevens van de bij haar werkzame medewerkers worden doorgegeven. De CV wordt in januari 2011 opgeheven en de als tweede aangetreden beherend vennoot is tot op dat moment actief voor de CV. Het Pensioenfonds legt de CV vervolgens februari 2011 een aanslag op ter hoogte van 40.000 euro voor betaling van pensioenpremies van medewerkers over het afgelopen jaar. De kantonrechter wijst de vordering toe en in hoger beroep wordt die uitspraak door het hof bekrachtigd. De twee vennoten zijn gezamenlijk aansprakelijk voor betaling van de premies.

Aangesproken tot betaling

De nieuwe vennoot legt de zaak vervolgens voor aan de Hoge Raad. Die geeft aan dat de door het Pensioenfonds gevorderde bedragen betrekking hebben op premies die het bedrijf vanaf haar oprichting in februari 2010 verschuldigd is in verband met de verplichte bedrijfstakpensioenregeling. Deze persoon wordt door het Pensioenfonds dus mede aangesproken tot betaling van schulden die zijn grotendeels ontstaan vóór zijn aantreden als beherend vennoot.

Hoofdelijke verbondenheid

Volgens de Hoge Raad zijn de beherende vennoten van een commanditaire vennootschap hoofdelijk verbonden ‘wegens de verbintenissen der vennootschap’. De strekking van deze wettelijke regeling betekent dat de hoofdelijke verbondenheid van de vennoten alle schulden betreft die bij hun toetreding tot de vennootschap bestaan, of nadien ontstaan. Indien het vennootschapsvermogen onvoldoende is om aan alle verbintenissen van de vennootschap te voldoen, kunnen eventuele schuldeisers van een VOF of CV dus ook verhaal halen bij de beherend vennoten zelf.

Gedegen onderzoek vooraf

Beherende vennoten van een VOF of CV kunnen dus niet slechts worden aangesproken voor schulden die ná hun toetreden ontstaan, maar ook voor reeds bestaande schulden. Voor hen is het dus dringend aan te raden om gedegen onderzoek te doen naar de boekhouding van een VOF of CV alvorens ze besluiten om toe te treden als beherend vennoot tot een VOF of CV. Daarnaast is het verstandig om de afspraken tussen vennoten op te nemen in een overeenkomst.

Meer weten over dit onderwerp of wilt u in contact komen met een advocaat in Den Bosch? Neem dan contact op met RechtNet Advocaten via info@rechtnet.nl of bel naar 073-6154311.